Le club deal : comment ça marche ?

Qu'est-ce qu'un club deal ?

Les investisseurs disposant d’une bonne connaissance des marchés financiers ou immobiliers peuvent accéder à des opportunités plus sélectives en investissant au sein de ce que l’on appelle un club deal. Ce terme désigne un accord collectif entre plusieurs investisseurs, constitué pour réaliser ensemble un projet d’investissement, qu’il soit immobilier ou financier.

Dans un club deal, l’investissement peut prendre différentes formes.

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Il est possible d’investir :

- dans des petites ou moyennes entreprises non cotées,

- dans des actifs immobiliers d’habitation, souvent de prestige,

- dans de l’immobilier d’entreprise comme des bureaux, ou encore dans des secteurs d’activité comme l’hôtellerie,

la restauration ou l’acquisition de fonds de commerce.

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Ces clubs deals sont généralement structurés et proposés par des acteurs privés spécialisés tels que les banques, les courtiers, ou encore les conseillers en gestion de patrimoine.

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Comprendre la différence entre club deal de distribution et de capitalisation

Le club deal se construit selon deux grandes logiques : la capitalisation ou la distribution. Lorsque l’investissement est structuré en capitalisation, l’objectif principal est de réaliser un gain au terme de l’opération.

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Cela signifie que les investisseurs ne perçoivent pas de revenus pendant la durée de détention, mais espèrent réaliser une plus-value lors de la cession finale des actifs.

À l’inverse, dans un club deal orienté vers la distribution, l’investisseur reçoit des revenus réguliers générés par les actifs sous-jacents, par exemple sous forme de loyers dans le cas d’un investissement immobilier ou de dividendes dans le cas d’une participation dans une société.

Le choix entre capitalisation et distribution dépend essentiellement des objectifs patrimoniaux de chaque investisseur : souhait de créer un revenu immédiat, ou constitution progressive d’un capital pour un projet futur. Dans tous les cas, les club deals offrent une diversification intéressante mais nécessitent une certaine vigilance quant à la sélection du projet, la solidité des opérateurs et la bonne compréhension des risques associés, car il s'agit souvent d'investissements à liquidité réduite et avec une durée d'engagement relativement longue.

Comment fonctionne l’investissement via un club deal ?

Investir par l’intermédiaire d’un club deal suit un déroulement précis, qui commence toujours par la sélection des opportunités. L’intermédiaire, qu’il soit banquier, courtier ou conseiller en gestion de patrimoine, sélectionne des projets d’investissement tels que des biens immobiliers, des PME ou encore des fonds de commerce, en fonction des objectifs de rentabilité définis à l’avance. Une fois le projet identifié, il est présenté à un cercle restreint d’investisseurs, lors d’un tour de table destiné à susciter leur engagement.

L’accès à un club deal n’est pas ouvert à tous. Le ticket d’entrée est souvent élevé, avec une mise de départ minimale d’environ 100 000 euros. L’investisseur doit être averti, c’est-à-dire disposer d’une bonne connaissance des risques associés aux marchés financiers ou immobiliers. Avant de s’engager, chaque investisseur doit définir sa stratégie personnelle en tenant compte de ses objectifs familiaux et patrimoniaux, de son horizon de placement, de ses besoins en liquidité et de sa tolérance au risque. Il s’agit de choisir l’investissement qui correspond au mieux à sa situation globale.

Il faut aussi garder en tête que la durée de détention dans un club deal est longue. L’opération est généralement prévue pour une durée comprise entre 10 et 15 ans, ce qui nécessite une véritable réflexion de long terme avant de s’engager.

Lorsque le tour de table est finalisé, les investisseurs entrent ensemble au capital d’une structure dédiée : une société créée pour porter l’investissement. Le plus souvent, il s'agit d'une société par actions simplifiée (SAS), choisie pour sa flexibilité juridique et la responsabilité limitée qu’elle offre aux associés. Dans certains cas, notamment pour des projets immobiliers, une société civile immobilière (SCI) pourra être utilisée. Toutefois, il faut noter que la SCI n’offre pas la même protection, puisque la responsabilité des associés y est illimitée.

Le financement du projet repose alors sur les apports en capital des investisseurs, auxquels peut s’ajouter un crédit bancaire pour compléter le montage financier. En devenant actionnaires de la société d’investissement, les investisseurs acquièrent des droits fondamentaux : celui de participer et voter en assemblée générale, et surtout celui de percevoir leur part des revenus générés par l’exploitation du projet, qu’il soit financier ou immobilier.

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Comment est fiscalisé un investissement via un club deal ?

La fiscalité applicable aux revenus perçus par les investisseurs dépend directement du régime fiscal de la société d’investissement. Généralement, lorsque la structure adoptée est une société par actions simplifiée (SAS), elle est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Dès lors, les dividendes versés aux actionnaires sont imposables au titre du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, sauf si l’investisseur a opté de manière globale pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. De même, les plus-values réalisées lors de la revente des titres détenus dans la société seront également soumises au PFU, à moins qu'une option pour le barème progressif n’ait été exercée.

Des optimisations fiscales existent pour les investisseurs souhaitant alléger leur fiscalité, notamment grâce à l’utilisation d’enveloppes spécifiques ou à l’exploitation de dispositifs de réduction d’impôt.

Le Plan d’Épargne en Actions (PEA) ou le PEA-PME peut être un outil efficace pour loger les titres issus d’un club deal. En investissant via un PEA, l’investisseur peut bénéficier d’une exonération d’impôt sur le revenu sur les dividendes et sur les plus-values, à condition que les retraits n’interviennent qu’après cinq ans de détention. Il faut néanmoins rester vigilant : l’acquisition de titres non cotés via un PEA est soumise à un régime fiscal particulier, notamment pour l’imposition des dividendes.

Un autre levier d’optimisation est la réduction d’impôt pour souscription au capital de PME. L’investissement peut se faire soit directement dans une PME, soit indirectement via une holding passive, à condition que cette dernière respecte toutes les exigences légales. La réduction d’impôt est calculée sur la part des fonds effectivement investis en numéraire dans des sociétés éligibles. Le taux de la réduction est actuellement de 25 %, mais il doit revenir à 18 % à compter du 1er janvier 2024.

Pour bénéficier pleinement de ces avantages fiscaux, l’investisseur doit veiller à ce que les conditions exigées soient strictement respectées, tant pour l’éligibilité des titres que pour la durée et la nature de l’investissement.

Lexique:

Club deal : opération d’investissement collectif réunissant plusieurs investisseurs sur un projet commun, souvent non coté.

Private equity : investissement dans des sociétés non cotées en bourse.

Capitalisation: stratégie visant à accumuler de la valeur sans percevoir de revenus immédiats, pour revendre avec un gain à terme.

Distribution: stratégie visant à percevoir des revenus réguliers durant toute la durée de l’investissement (loyers, dividendes...).

Fonds de commerce : ensemble d’éléments (clientèle, droit au bail, matériel...)exploité pour une activité commerciale.

PFU(Prélèvement Forfaitaire Unique) : Imposition de 30 % qui comprend 12,8 %d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux.

Barème progressif : Mode d'imposition ordinaire en France où le taux d'imposition augmente avec le revenu.

Plan d'Épargne en Actions (PEA/PEA-PME) : Compte titre bénéficiant d'avantages fiscaux après cinq ans de détention, permettant d’investir notamment dans les actions européennes ou PME.

Holding passive : Société ayant pour seul objet de détenir des participations dans d’autres sociétés sans exercer d’activité opérationnelle propre.

Réduction d’impôt PME : Dispositif fiscal qui permet de diminuer son impôt sur le revenu en investissant dans le capital d'une PME sous certaines conditions.