Comment prévenir les blocages lors du décès d’un associé ?

Publié le

7/7/2025

Comment prévenir les blocages lors du décès d’un associé ? 🔒

‍

Pourquoi le décès d'un associé peut bloquer la société ?

Au décès d’un associé, ses droits (convocation, vote, dividendes) peuvent être « gelés » :

· si le conjoint ou les héritiers ne sont pas agréés, ils ne sont pas considérés comme associés (Cass. com., 27 mars 2019 ,n° 17‑23.886 ; Cass. com., 3 mai 2018, n° 15‑20.851).

· en cas de clause d’agrément statutaire, les héritiers restent non associés tant que la procédure suit son cours.

‍

Quels sont les points de bloquages pour la société ?

Impact sur les dividendes

· Dividendes acquis uniquement aux associés au moment de la distribution (C. civ.,art. 1014 ; Cass. com., 9 juin 2004, n° 01‑02.356).

· Héritiers non agréés exclus des distributions (Cass. com., 14 déc. 2004, n° 01‑10.893– Cour de cassation).

· Effet du légataire : s’il reçoit les parts avant la distribution, il peut percevoir les dividendes (Cass. civ. 1re, 2 sept. 2020, n° 19‑14.604).

· Pas de rétroactivité ni droit exceptionnel : le mandataire ne peut engranger ce que l’associé décédé aurait eu ; tout dépend des statuts.

➡️ Mesure conseillée : idéalement à prévoir dans les statuts

· un report de distribution de dividendes pendantX mois après un décès ou pendant une procédure d’agrément,

· ou une affectation spécifique des dividendes dans cette période (ex. : distribution aux associés restants à titre provisoire).

‍

Impact sur la gouvernance

· Seuls les associés sont convoqués (C. civ., art. 1844, al. 1 ).

· Absence d’effet d’un mandat posthume : le mandataire à effet posthume ne peut exercer aucun droit si les héritiers ne sont pas encore agréés (C. civ.,art. 812‑1‑3 ; CA Saint‑Denis Réunion, 1er avr. 2015, n° 14/00563 ).

· Absence de droits véhiculés avant l’agrément : les héritiers n’ont pas accès aux décisions prises par la société entre le décès et leur agrément (Cass. com., 3mai 2018, n° 15‑20.851 ).

➡️ Prévention statutaire : prévoir que seuls les parts détenues par des associés agréés servent à fixer quorum et majorité, neutralisant les parts en attente.

‍

Les répercussions fiscales

· Société à l’IS : la taxation s'effectue au moment de l’encaissement réel des dividendes (BOI‑RPPM‑RCM‑20‑10‑10).

· Société à l’IR :

o Si l’agrément intervient après la clôture de l’exercice, les héritiers ne sont pas imposés sur les bénéfices réalisés entre la date du décès et la clôture.

o S’ils sont agréés avant la clôture, ils sont soumis aux résultats (revenus de capitaux mobiliers, plus-values)perçus après cet agrément.

4. Recommandations pratiques

‍

Clause d’agrément en vigueur ➡️ Prévoir une période de gel des votes et des dividendes

Risque de blocage du quorum ➡️ Neutralisation des parts « en attente » pour le calcul

Volatilité fiscale ➡️ Clarifier fiscalité selon date d’agrément relative à la clôture

💼 Comment est transmi le compte courant de l'associé décédé ?

Lorsqu’un associé décède, se pose la question du sort de son compte courant d’associé, une créance qu’il détient sur la société. Cette créance, souvent utilisée pour financer temporairement l’activité de la société, peut être transmise à ses héritiers. Mais dans quelles conditions peut-elle être remboursée ? Tout dépend de ce qui a été prévu dans les statuts ou dans une convention spécifique.

📌 Qu’est-ce qu’un compte courant d’associé ?

C’est une avance de fonds consentie par un associé à la société, assimilée à un prêt. Il s’agit donc d’une créance : l’associé est un créancier de la société. Par défaut, cette créance est exigible à tout moment, sauf si les statuts ou une convention en ont limité le remboursement.

⚖️ Que se passe-t-il en cas de décès de l’associé ?

À son décès, le compte courant entre dans l’actif successoral. Il est transmis à ses héritiers (ou légataires).

‍Trois situations doivent être distinguées :

1. 🔓 Aucune clause de blocage n’est prévue

Si rien n’est prévu, les héritiers peuvent demander le remboursement du compte courant à tout moment, même s’ils ne sont pas agréés comme associés. Ils agissent en tant que simples créanciers.

👉 Attention : si ce remboursement met en péril l’équilibre financier de la société, il peut être considéré comme abusif.

2. 🏛️ Remboursement encadré par les statuts

Lorsque les statuts de la société précisent les conditions de remboursement du compte courant (ex. : remboursement en plusieurs fois, après un certain délai, ou sous réserve d’une autorisation), deux cas se présentent :

Si l’héritier n’est pas associé (agrément en attente), les statuts ne lui sont pas opposables : il peut demander librement le remboursement de la créance.

Si l’héritier devient associé, les statuts lui deviennent opposables : il doit se conformer aux modalités prévues (ex. : délais, autorisation, plafonnement), en application de l’article 1199 du Code civil.

3. 📝 Remboursement prévu par une convention

Si une convention distincte (acte signé entre l’associé et la société)prévoit des modalités de remboursement, ces clauses s’appliquent aux héritiers, qu’ils soient associés ou non. Contrairement aux statuts, une convention est en effet opposable aux tiers (y compris les héritiers créanciers) sur le fondement de la force obligatoire des contrats (C. civ. art. 1103).

💡 Bon à savoir

➡️ Le compte courant d’associé ne confère pas en lui-même la qualité d’associé. Un héritier peut donc en réclamer le remboursement même s’il ne détient aucun droit de vote dans la société.

‍
➡️ Pour éviter un risque de sortie massive de trésorerie en cas de décès, il est recommandé de prévoir contractuellement des clauses limitatives, via les statuts et une convention spécifique.

‍